Absichtserklärung / Term Sheet

betreffend den möglichen Erwerb von Geschäftsanteilen an der

1. Parteien und Zielsetzung

Diese Absichtserklärung / dieses Term Sheet (der LOI) beschreibt die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Eckpunkte eines möglichen Erwerbs von Geschäftsanteilen an der durch von .

Der LOI dient als Grundlage für die weitere Due Diligence, die Strukturierung der Transaktion und die Ausarbeitung der endgültigen Transaktionsdokumentation.

2. Transaktionsgegenstand

Gegenstand der beabsichtigten Transaktion ist der Erwerb von Geschäftsanteilen an der Zielgesellschaft. Der derzeit vorgesehene Umfang ist: 100% der Geschäftsanteile.

Etwaige Zustimmungserfordernisse, Vinkulierungen, Vorerwerbsrechte, Mitverkaufsrechte oder sonstige Übertragungsbeschränkungen sind im Rahmen der Due Diligence zu prüfen und in der endgültigen Dokumentation abzubilden.

3. Kaufpreis und Kaufpreismechanik

Der indikative Kaufpreis beträgt . Die Kaufpreismechanik ist derzeit vorgesehen als Fixer Kaufpreis.

Der Kaufpreis ist indikativ und steht insbesondere unter dem Vorbehalt der Due Diligence, der Finanzierungsstruktur und der finalen Transaktionsdokumentation.

Die Parteien gehen derzeit von einem fixen Kaufpreis ohne nachgelagerte Kaufpreisanpassung aus. Etwaige Erkenntnisse aus der Due Diligence können bis zur Unterzeichnung der finalen Transaktionsdokumentation kaufpreisrelevant berücksichtigt werden.

4. Zahlung und Finanzierung

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt nach der derzeitigen Struktur als Cash bei Closing.

Die Finanzierung ist aktuell: In Vorbereitung. Eine Bankfinanzierung ist Keine / nicht erforderlich; öffentliche Finanzierungsmittel sind Keine.

6. Transition und Übergabe

Die Parteien gehen von folgender Übergabelogik aus: Kurze geordnete Übergabe. Die Rolle des Verkäufers bzw. der relevanten Schlüsselpersonen nach Closing ist: Operative Unterstützung.

Die operative Kontrolle liegt nach derzeitiger Struktur bei: Käuferkontrolle ab Closing. Ein Übergabeplan wird Basisplan vorbereitet.

7. Wettbewerbs- und Abwerbeschutz

Ein Wettbewerbsverbot ist vorgesehen als: Nur Referenz / SPA zu klären. Ein Abwerbeverbot ist vorgesehen als: Mitarbeiter.

Die genaue Reichweite, Dauer, räumliche und sachliche Begrenzung sowie etwaige Carve-outs sind im SPA so auszugestalten, dass sie wirtschaftlich wirksam und rechtlich belastbar sind.

8. Due Diligence

Der Käufer führt eine Normal Due Diligence durch. Der Verkäufer stellt einen Datenraum zur Verfügung bzw. wirkt an dessen Einrichtung mit: Vorhanden / einzurichten.

Die weitere Prüfung erfolgt unter Wahrung der Vertraulichkeit und, soweit vorgesehen, nach Abschluss bzw. auf Basis einer Vertraulichkeitsvereinbarung. Der Verkäufer wird die Due Diligence angemessen unterstützen und die angeforderten Informationen in strukturierter Form bereitstellen.

9. Signing, Closing und Bedingungen

Signing und Closing sind vorgesehen als: Gleichzeitig. Die Transaktion steht unter den üblichen Bedingungen für eine Transaktion dieser Art sowie den in der finalen Dokumentation geregelten Closing Conditions.

DD-Vorbehalt: Ja. Finanzierungsvorbehalt: Nein. MAC: Kein MAC.

10. Garantien, Disclosure und Freistellungen

Der SPA soll einen marktüblichen Garantiekatalog enthalten. Das vorgesehene Garantieniveau ist: Standard. Die Offenlegung erfolgt über: Datenraum-Offenlegung.

Kenntnisqualifikation: Nach Kenntnis des Verkäufers. Freistellungen: Tax Indemnity.

Details zu Haftungshöchstbeträgen, De-minimis / Basket, Verjährung, Disclosure-Wirkung und spezifischen Risiken bleiben der SPA-Verhandlung vorbehalten.

11. Exklusivität

Der Verkäufer verpflichtet sich, für einen Zeitraum von 60 Tagen ab Unterzeichnung dieses LOI keine Verhandlungen über eine konkurrierende Transaktion zu führen und keine entsprechenden Angebote einzuholen oder zu fördern.

Bei einem Verstoß gegen die Exklusivität bzw. bei einem definierten Abbruchgrund ist eine Kostenerstattung bis zu vorgesehen. Auslöser, Nachweis und Rechtsfolgen sind eng zu definieren.

12. Kosten und Beendigung

Die Kostenregelung lautet: Jede Partei eigene Kosten. Der LOI endet nach folgender Mechanik: Automatischer Ablauf.

Die Fortgeltung nach Beendigung betrifft: Nur bindende Nebenpflichten.

13. Vertraulichkeit

Die Parteien behandeln den Inhalt dieses LOI, die Verhandlungen und alle im Zusammenhang mit der Transaktion erhaltenen Informationen vertraulich. Offenlegung ist zulässig an: Vertreter, Berater, Finanzierer.

Die Informationen dürfen ausschließlich für Nur Transaktionsprüfung verwendet werden. Rückgabe bzw. Löschung erfolgt: Auf Anforderung. Dauer: 3 Jahre.

14. Bindungswirkung, Recht und Forum

Dieser LOI ist, soweit nicht ausdrücklich anders geregelt, rechtlich unverbindlich und begründet keine Verpflichtung zum Abschluss der Transaktion. Verbindlich sind insbesondere Vertraulichkeit, Exklusivität, Kostenregelung, Rechtswahl / Gerichtsstand, Rückgabe / Löschung von Informationen sowie sonstige ausdrücklich als bindend bezeichnete Bestimmungen.

Bindungsmodell: Unverbindlich außer Nebenpflichten. Anwendbares Recht / Forum: Deutsches Recht / staatliche Gerichte. Änderungen: Textform.

15. Nächste Schritte

Als nächste Schritte sind vorgesehen: Finalisierung des LOI, Austausch bzw. Abschluss einer NDA, Einrichtung oder Freigabe des Datenraums, Durchführung der Due Diligence, Abstimmung der Finanzierungsstruktur und Ausarbeitung der SPA-Dokumentation.

Unterschriften

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